深圳离婚协议书怎么写,深圳离婚证据收集律师,深圳异地离婚律师,金牌离婚律师网

您当前位置: 首页 律师文集

公司实际控制人意外身故的股权继承问题

2019年11月13日  深圳离婚协议书怎么写   http://www.szlhxys.com/
  【案例回放】
  庄小姐于2000年与前夫经法院判决离婚,十岁的婚生子小庄跟随庄小姐共同生活。2002年,庄小姐经朋友介绍认识了为人敦厚和善的于先生。于先生坦言自己毫不介意庄小姐离异且已有一子,并承诺会爱护庄小姐及小庄,庄小姐放下芥蒂答应于先生的追求,不久后,二人成婚。婚后,于先生也确实遵守诺言,疼惜妻子,将小庄视如己出,生活、学习都照顾得无微不至。可惜天降人祸,2018年于先生意外去世,生前未订立遗嘱。由于于先生父母均已过世,亲人只有妻子庄小姐和小庄,故而对于房产、车辆、存款等遗产的继承,未产生争议,但对于先生名下的公司股权如何继承,公司其他股权和继承人之间却无法达成一致意见。
  该公司系于先生婚前设立并担任实际控制人,持有52%的股权。庄小姐从未参与公司经营,小庄虽大学毕业后在公司任职,却并非核心管理层人员,故而公司股东提出,于先生的股权应当由现有股东按持股比例优先受让,并支付给庄小姐相应的股权转让款,而小庄不是先生的亲生子,无权要求继承股权。庄小姐及小庄不同意前述方案,双方争执不下。


  【律师分析】
  广东华商律师事务所申茵潘晶律师团针对此案分析如下:
  一、 继子是否有权继承遗产?
  《继承法》第十条规定:“遗产按照下列顺序继承:第一顺序:配偶、子女、父母……继承开始后,由第一顺序继承人继承,第二顺序继承人不继承。没有第一顺序继承人继承的,由第二顺序继承人继承……本法所说的子女,包括婚生子女、非婚生子女、养子女和有扶养关系的继子女。”
  于先生与小庄成立继父子关系时,小庄尚未成年,由于先生照顾抚养成人,双方存在扶养关系。根据上述规定,小庄作为继子系第一顺序继承人,于先生的财产中除去应当属于庄小姐的夫妻共同财产部分,剩下的遗产可由庄小姐、小庄作为继承人按均等份额继承。


  二、 继承公司股权时,股东能否行使优先购买权?
  所谓的股权优先购买权,是指公司股东向股东以外的第三人转让股权时,应当经过其他股东过半数同意。现有股东享有的同等条件下优先购买拟转让股权的权利。此项权利是有限责任公司股东特有的一种法定权利,目的在于保障老股东对公司的控制权。但是,根据《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(四)》第十六条的规定:“有限责任公司的自然人股东因继承发生变化时,其他股东主张依据公司法第七十一条第三款规定行使优先购买权的,人民法院不予支持,但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。” 故而在本案涉及的股权继承过程中,并不适用老股东享有优先购买权的相关规定。
  有限责任公司具有人合性的特征,原股东系基于信任而合作运营公司,某一股东去世,这种信任基础并不必然会因股权的承继而转移到继承人身上,且本案的庄小姐从未插手公司经营,小庄更是初出茅庐,因此现股东拒绝该二人继承股权成为公司股东的想法不难理解。但是,根据《公司法》第七十五条的规定:“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格;但是,公司章程另有规定的除外。”只要是公司章程没有特殊约定的情况下,庄小姐和小庄是有权通过继承于先生名下股权,直接成为公司股东享有股东权益的。
  需要明确的是,实际控制人生前持有的公司股权发生继承后,并不意味着继承股权的人就必然成为公司的实际控制人。首先,于先生名下的52%股权实际上属于夫妻共同财产,其中26%的股权属于庄小姐的财产,剩余26% %的股权将作为于先生的遗产由庄小姐与小庄作为继承人分别继承13%,因此,继承完成后,庄小姐将持有公司39%的股权,小庄则持有13%的股权。其次,于先生生前被认为系公司的实际控制人,其实不仅是持股比例最高,还因为于先生是公司的执行董事兼总经理,其生前对于公司而言还实施了实质性的管理控制权。根据《公司法》的明确规定,涉及到公司的重大经营决策事宜,例如修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经过股东会出席会议的股东所持表决权三分之二以上才通过,而即使庄小姐与小庄的股权加起来,也仅能形成相对控股,并不构成绝对控股。另外,由于庄小姐与小庄过往对公司的经营管理并未形成管理控制,因此即使二人通过继承合并持有公司过半数的股权,实质并无法实现对公司的控制权。
  申茵潘晶律师团观点:公司股权作为经营性资产越来越多地出现在家庭资产清单中,但公司股权不同于现金、不动产等类型的资产,除了是一种财产权利还具有人身权利的特性,因此,无论是在夫妻共同财产的分割还是在发生继承时,公司股权与其他资产相较而言更为复杂,亦更容易引发纠纷。婚姻家事律师建议提前对个人资产、家庭资产的权属及继承问题进行规划及合理安排,避免意外发生时,给自己、家人及至经营实体带来纠纷造成不必要的资产损失。

联系我们广东风泽律师团

律师电话:13510726181 13823139735

QQ:3572083912       邮箱:fengzelaw@163.com

地址: 深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦21-23层